Uzupełnienie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Waryński S.A. Grupa Holdingowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 3, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000099611, działając na podstawie art. 401 § 1 k.s.h., zgodnie z żądaniem Akcjonariusza Polska Grupa Zbrojeniowa S.A., informuje o rozszerzeniu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 r., na godz. 13⁰⁰, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 3 (biurowiec EQlibrium – X piętro) – ogłoszenie w MSiG numer 97/2022 (6496) z 20 maja 2022 r. Pozycja 27072.

Zmiana porządku obrad polega na dodaniu po dotychczasowym punkcie 16 porządku obrad nowego punktu w brzmieniu:

„17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.”

W konsekwencji zmianie ulegnie numeracja kolejnych punktów porządku obrad Zgromadzenia o jeden w górę.

Zmiana Statutu Spółki:

1. w § 5 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust.: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 i 9 w brzmieniu:

„2. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy PGZ, determinowanego przez rolę Grupy PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy PGZ, jak również misją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy PGZ.

3. Przez „Interes Grupy PGZ” rozumie się wspólnotę interesów spółek wchodzących w skład Grupy PGZ.

4. Spółka prowadzi działalność o charakterze zarobkowym lub mającym inny cel gospodarczy zgodny ze Strategią Grupy PGZ oraz Standardami Organizacyjnymi Grupy PGZ.

5. Spółka zobowiązana jest do przestrzegania zasad wynikających z Kodeksu Grupy PGZ, Strategii Grupy PGZ oraz Standardów Organizacyjnych.

6. Realizacja Interesu Grupy PGZ powinna następować z uwzględnieniem uzasadnionych interesów wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych oraz wynikającą z corporate governance zasadą lojalności, bez uszczerbku dla bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

7. Przez zasadę lojalności wobec wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych rozumie się zakaz podejmowania jakichkolwiek działań, których celem jest pokrzywdzenie wierzyciela lub wspólnika mniejszościowego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami.

8. Zarząd jest zobowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki Kodeksu Grupy PGZ.

9. Przez Grupę PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A., jej następców prawnych oraz wszelkie inne spółki objęte zakresem zastosowania Kodeksu Grupy PGZ.”;

• w § 7 po ust. 2 dodaje się ust.: 3, 4, 5 i 6 w brzmieniu:

„3. Rozporządzenie akcjami (zbycie, obciążenie zastawem czy innym prawem) wymaga zgody Spółki.

4. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza Zarządowi ten zamiar na piśmie ze wskazaniem nabywcy.

5. Zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności na piśmie w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie ośmiu tygodni od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd.

6. Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika jest możliwe po wyrażeniu zgody przez Zarząd.”;

• po § 7dodaje się § 7¹ w brzmieniu:

„Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. przysługuje prawo do:

1. otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego,
2. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
3. otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,
4. otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz na żądanie – uchwał Zarządu,
5. przeprowadzania kontroli w Spółce,
6. opiniowania propozycji Zarządu odnośnie zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki.”;
7. w § 11:
8. w ust. 1 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się:

„w szczególności:

1. ustalenie regulaminu Zarządu,
2. ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
3. tworzenie i likwidacja oddziałów,
4. powołanie prokurenta,
5. zaciąganie kredytów i pożyczek,
6. przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 7.
7. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 8,
8. zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 10,
9. sprawy, których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej,
10. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 8.”.
11. po ust. 5 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

„6. Opracowywanie planów, o których mowa w ust. 1 pkt 6 i przedkładanie ich odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.”;

• Dotychczasowa treść § 12:

„Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu”

Proponowana treść § 12:

„Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Rade Nadzorczą.”;

• w § 13¹ po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. Członkowie Zarządu przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji Interesem Grupy Kapitałowej PGZ.”;

• w § 14 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.”;

• w § 15:
• Dotychczasowa treść ust. 1:

„1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.”

Proponowana treść ust. 1:

„1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności poprzez stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce.”,

• po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„1a. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do kierowania się Interesem Grupy Kapitałowej PGZ.”,

• Dotychczasowa treść ust. 2:

„2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu Członków. Od jednego do dwóch Członków Rady Nadzorczej wyznacza MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, jemu również przysługuje prawo do odwołania wyznaczonych przez siebie Członków Rady Nadzorczej. Pozostałych Członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Powołanie lub wyznaczenie Członka Rady Nadzorczej musi zostać poprzedzone uzyskaniem pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.”

Proponowana treść ust. 2:

„2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala akcjonariusz – Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie.”,

• po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu:

„2a. Z zastrzeżeniem ust. 2b, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez Polską Grupę Zbrojeniową S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata.

2b. Jeżeli Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia w terminie trzydziestu dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie trzydziestodniowego terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej.”,

• Dotychczasowa treść ust. 3:

„3. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera osoby do pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.”

Proponowana treść ust. 3:

„3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki.”,

• po ust. 3 dodaje się ust. od 3a, 3b, 3c i 3d w brzmieniu:

„3a. Jeżeli Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z ust. 2b.

3b. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3c. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3d. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.”,

• w ust. 5 w pkt 7 w lit. j kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. k w brzmieniu:

„k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych.”;

• w § 16 w ust.1:
• uchyla się pkt 6,
• dotychczasowa treść pkt 11:

„ 11) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.”

Proponowana treść pkt 11:

„11) zatwierdzenia przygotowanego przez Zarząd jednolitego tekstu Statutu;”,

• w pkt 18 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 19 w brzmieniu:

„19) wyrażenie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń, lub wystawiania weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza kwotę 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych.”;

1. w § 17:
2. po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznaczony zgodnie z § 15 ust. 3 lub 3a w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”,

• dotychczasowa treść ust. 4:

„4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.”

Proponowana treść ust. 4:

„4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.”,

• dotychczasowa treść ust. 7:

„7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.”

Proponowana treść ust. 7:

„7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.”,

• w ust. 8 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni określając sposób przekazania zawiadomienia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania zawiadomienia.”;

1. w § 19 po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

„3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej pisemnie podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu Rady. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członek Rady może brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.”;

1. w § 23 po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

„3. Walne Zgromadzenie może określać wytyczne podstawowe, dodatkowe i specjalne do rocznych planów rzeczowo – finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki.

4. Dodatkowo uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1. określenie misji i strategii Spółki wraz wskazanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki,
2. przyjęcie Kodeksu Grupy PGZ do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy PGZ.”;
3. w § 24:
4. po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu:

„2a. Dniem dywidendy, tj. dniem według którego ustala się uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ten rok obrotowy.

2b. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia,
a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od Dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po Dniu dywidendy.”,

• uchyla się ust. 4;
• w § 25 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu:

„2. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej PGZ.

3. Rada Nadzorcza akcjonariusza: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.”;

1. w § 27 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. Ilekroć w Statucie jest mowa o wartości czynności Spółki lub jej aktywów, których ma dotyczyć czynność, na której dokonanie wymagana jest zgoda organów korporacyjnych Spółki, wartość tę należy rozumieć jako wartość „netto”.